大家都认为公司法只不过是一部法律而已，用来规范公司的经营。
如果你真的这样认为，说明你没有读懂公司法。
公司法，是一套方法论，一套解决矛盾的方法论。所以，它表面上写的是公司，实际上针对的是人。
公司法，针对的是四种人——股东、职业经理人、债权人、职工，目的是为处理这四种人之间的矛盾，提供一套基础的方法论。
首先是股东和股东之间的矛盾。
现代公司法理论普遍认为，公司是属于股东的。既然属于股东，股东就有控制公司并通过公司获取利益的权利。
在只有一个股东的时候，这种权利是不会受到干扰的。当有多个股东的时候，权利就分散于全部的股东。
人最大的误区，就是认为别人想的和自己是一样的。事实是，每个人立场、阅历、学识、性格的不同，会导致看待事物的角度也各不相同：
有的股东认为公司赚了钱就应该分红，有的股东认为应该把这些钱用于公司的扩大经营。
有的股东认为公司应该走小而美的路线，有的股东认为公司应该大而全。
有的股东认为公司能盈利是自己的功劳，自己应该多分；有的股东认为站在风口猪都能上天，跟你有毛线关系，凭啥你多分。
有的股东要查账，有的股东不让查。
有的股东要做战略亏损，有的股东更热衷于战术盈利。
有的股东认为公司还能继续开下去，有的股东认为是时候退出了。
……
股东人数越多，矛盾数量就越多，被激化的概率也就越大。
如何避免激化矛盾？矛盾被激化后怎么处理？
公司法就提供了一整套基础的方法论。
关于谁说了算的问题，公司法规定：按出资比例行使表决权，对于一般事项，过半数表决权通过就可以，对于重大事项，三分之二以上通过才行。
关于怎么分红的问题，公司法规定：按实缴的出资比例分配。
关于查账的问题，公司法规定：股东有权查阅复制财会报告，股东可以要求查阅会计账簿、会计凭证。如果公司拒绝，可以向法院起诉。
关于言语不和要退出的问题，公司法规定：股东可以转让股权，特定情形下，股东可以要求公司回购股权。
如果股东想掀桌子，公司法规定：持有10%以上表决权（注意：是表决权，不是股权哦）的股东，在特定情况下，可以请求法院解散公司。
……
你想到的，公司法给了你基础解决的方案；你没想到的，公司法也替你想到了。
其次是股东和职业经理人之间的矛盾。
在现代公司理念中，公司的所有权和公司的经营管理权最终是要分离的。这就是职业经理人存在的依据。
一家公司刚起步的时候，往往是股东亲力亲为，既当所有者，又当管理者。随着公司的发展壮大，股东的能力和精力必然会跟不上，不得不把一部分事务交给别人去做，不得不聘请更为专业的人来支撑公司的经营。这帮人就是职业经理人。
他们非常类似于古代的丞相。丞相的存在就是代替皇帝管理百官，处理日常事务。一人之下，万人之上，这个体系就是这么来的。
丞相制度出现之后，百官有事，先奏丞相。丞相再汇报皇帝。时间长了，皇帝就会被架空。这就引发了“皇权”和“相权”的矛盾。
放到公司里，股东就类似于“皇帝”，职业经理人就类似“丞相”。所属的权力集团不同。
再者，股东和职业经理人的利益也不同。股东的主要收入来源于公司净利润分红，职业经理人的主要收入来源于年薪和奖金。这就决定了股东重点着眼于公司是否有利润，职业经理人重点着眼于公司是否有更多的营业额。
你或许就能理解，为什么股东喜欢谈成本，而职业经理人更乐意烧钱了。
事实上，职业经理人制度发展的过程，就是股东和职业经理人博弈的过程。
最初，股东对职业经理人是没有考核制度的，完全是感情信任。慢慢的，有了考核体系，但偏重于市场占有率、销售额之类的。后来，股东发现，公司营业额确实涨了，职业经理人也拿走了大把大把的工资、提成、奖金，但是公司并没有什么利润，股东分不到钱，鉴于这个原因，又把毛利率、净利率纳入了考核机制。再后来，股东发现职业经理人用了一些方法把第一年的利润搞得很高，第二年又不挣钱了，利润不能持续增长，于是又开始考核平均净利率、净利增长率等等。
这是站在股东的角度来说。
职业经理人面对这么多考核心里肯定是不爽的。有的职业经理人就变着法的侵吞和挪用公司资产，撬公司的客户，培植自己的势力，和公司同业竞争，蚕食公司市场。因为公司是股东的，不是职业经理人的，他不可能与股东休戚与共。
股东都希望职业经理人像诸葛亮一样，结果却是司马懿。
为了应对这种情况，公司法规定：股东决定董事的选任，审批董事会的报告。董事会决定总经理、副总、财务负责人的选任。又规定：董监高、董监高的近亲属或近亲属控制的企业，以及其他有关联关系的人，与公司发生交易的，必须经董事会或者股东会通过（至于是哪个会，章程定）。又规定：董监高应当接受股东的质询。损害公司利益的董监高，应当对公司赔偿。
……
这些规定集中于公司法的第八章（因为绝大多数职业经理人担任的是公司的董事、总经理、副总和其他高管）。
这是大棒。我们中国人一向讲究一手拿大棒，一手拿甜枣。
于是，股东把考核制度，改良成了激励制度。你的工资和奖金该拿拿，公司有了利润你也该分分。不过，公司亏了你作为股东也要承担责任。
激励制度的核心在于把职业经理人和股东的利益尽可能的重合，达到一荣俱荣，一损俱损的状态。在激励制度下，各种期权期股满天飞。这是甜枣。
但是，聪明的你或许发现了，当职业经理人成为股东的时候，矛盾就转化成股东和股东之间的矛盾了。
怎么办？见上文。
第三是股东和债权人之间的矛盾。
现在公司制度奉行的是“股东有限责任”原则。这一原则在公司法中的表述是：股东以认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。
毫不夸张地说，这是与蒸汽机相媲美的伟大发明。
有限责任制度的起源可以追溯到1600年，当时英国成立了东印度公司，这是世界上第一家有限责任公司。东印度公司的成立得到了英国女王伊丽莎白一世的特许，使得股东在公司的投资损失仅限于他们的投资额，而不会牵涉到股东个人的其他财产。这种制度设计使得股东只在出资范围内对公司产生的债务或破产承担有限的责任，从而极大地激发了人们的投资热情，促进了经济社会的发展。
有限责任制度的正式法律基础可以追溯到1855年8月英国颁布的《有限责任法》，随后，1892年德国颁布了《有限责任公司法》，开始在德国出现有限责任公司。日本也在1938年4月5日仿效德国经验制定《有限公司法》，建立有限公司制度。
而我们直到1993年才在吸收英美日德的基础上制定了首部公司法，到今天总共进行了四次修正，两次修订。所以，我们的公司经营理念、体系、制度普遍低于英美日德国家，也是正常的。不用妄自菲薄，知耻后勇即可。
话说回来，虽然公司法在处理债权人和股东之间的矛盾中，坚持的是“股东有限责任”原则，但是有原则必有例外。
这个例外就是“穿透机制”。
公司法规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
这里面包含了“纵向穿透”“横向穿透”和“一人公司穿透”。
如何避免被穿透？
治标的方法是，设立多家防火墙公司。
治本的方法是，合法合规经营。
最后是股东和职工之间的矛盾。
这个是被99%的人忽略的。其实公司法第一条就写出来了“为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益”，紧接着又在第16条和第17条里面强调了公司应当保护职工的合法权益。
公司法深知，弱者的合法权益是否能得到保护，不仅取决于有没有法律规定，还取决于弱者手里有没有实权。
于是，公司法规定，职工可以当选董事会和监事会成员。这就相当于给了职工一条参与公司经营管理的路子。
当然，这种规定目前来看，还是略显苍白。公司法也清楚，目前自己只能做到这一步。它就把股东和职工之间的矛盾主要交给劳动法、劳动合同法去调和了。
如果你真的看懂了公司法，你会发现，它表面上说的是公司，实际上处处都在冲着人，冲着人性。
道理很简单，因为法律是人制定的，也是给人用的。
冲着哪些人？股东、职业经理人、债权人和职工。
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